California. Pinky Rose (Sissy Spacek) é uma jovem que acaba de ter um emprego em um spa de idosos. Mildred “Millie” Lammoreaux (Shelley Duvall), que já trabalha no site, é responsável por aconselhar Pinky sobre ela ela se apaixona por Millie e logo se torna sua amiga. Ironicamente, ninguém gosta, mas Millie tenta transmitir a imagem para ser muito popular. Millie divide seu apartamento com um colega, mas quando ela se casa, ela começa a dividir o apartamento com Pinky. Pinky se torna cada vez mais dependente de Millie, mas a conexão obsessiva ameaça quebrar quando ela vê que Millie levou Edgar Hart (Robert Fortier) para o apartamento, um cowboy que é marido de Willie Hart (Janice Rule). , artista local, que está grávida. Isso provoca uma discussão animada entre Pinky e Millie, que gera um evento sério que, por sua vez, causa uma grande mudança no comportamento de ambos.
