O jovem Tristan (Charlie Cox) tenta ganhar o amor da bela e fria Victoria (Sienna Miller) em busca de uma estrela cadente. A viagem leva você a uma terra esquecida e misteriosa, além dos muros da cidade. No entanto, Tristan não é o único atrás da estrela cadente. Os quatro filhos do rei Stormhold (Peter O’Toole) e os espíritos de seus três filhos falecidos também estão atrás dela, assim como a bruxa Lamia (Michelle Pfeiffer), que quer usá-lo para encontrar sua juventude para enfrentar todos esses concorrentes, Tristan terá que ganhar o amor da estrela, que se tornou uma garota chamada Yvaine (Claire Danes).
