Chegando de Washington, a jovem Marti Malone (Gabrielle Anwar) se muda com seu pai Steve (Terry Kinney), a madrasta Carol (Meg Tilly) e o meio-irmão Andy (Reilly Murphy) para uma base militar, onde seu pai investigará possíveis problemas ambientais e ecológicos. Problemas. . Antes de chegarem, eles param em um posto de gasolina, onde Martí vai ao banheiro. Lá, um soldado de aparência louca diz: “Eles te pegam quando você dorme. “Martí escapa e pede ajuda, mas o autor Na base, Marti flerta com um piloto, Tim Young (Billy Wirth), e faz amizade com Jenn Platt (Christine Elise), filha rebelde do General Platt (R. Lee Ermey, o comandante da base. Logo, Martí descobre que as pessoas são substituídas por cópias perfeitas de si mesmas do espaço, mas sem qualquer sensação, invadem seus corpos quando dormem.
