Nathaniel passou a maior parte de sua infância ouvindo sua tia Eleonor ler contos de fadas, mesmo que ele ainda não sabia ler. Quando sua tia morre e deixa sua relíquia em casa para a família, Nathaniel recebe de presente as chaves do sótão onde a biblioteca estava localizada. Logo a criança descobre que é um lugar mágico onde todos os personagens dos livros voltam à vida. Enquanto seus pais decidem vender os livros para um colecionador, Alice, Aladdin, Peter Pan e muitos outros pedem ajuda à criança para salvá-los, já que esta biblioteca é sua casa. O problema é que uma bruxa má lança um feitiço que faz com que ela encolha do tamanho de um inseto.
