Em San Fernando Valley, Califórnia, nove pessoas verão suas vidas entrelaçadas graças a “What Children Know”, um programa de televisão ao vivo que existe há vários anos, no qual um grupo de três crianças desafia três adultos. O grupo atual de crianças está entrando na oitava semana e com isso, eles terão apenas mais duas para quebrar o recorde do show. Se conseguirem na façanha, vão ganhar uma grande soma, mas nessa equipe vencedora está Stanley Spector (Jeremy Blackman), um menino prodígio que realmente faz a diferença, mas começa a ter o suficiente, porque entre outras coisas, está acostumado por seu pai. (Michael Bowen) para ganhar dinheiro. O show é dirigido por Jimmy Gator (Philip Baker Hall), um veterano da televisão que vai morrer de câncer, mas não está com uma doença terminal. Coincidentemente, Earl Partridge (Jason Robards), o produtor do programa, também está morrendo de câncer no cérebro e no pulmão, mas seus dias estão contados. Earl é o marido de Linda Partridge (Julianne Moore), que se casou com ele por seu dinheiro, mas agora está desesperada porque descobriu que ama seu marido. Earl tem uma enfermeira particular, Phil Parma (Philip Seymour Hoffman), que lhe dá toda a atenção como profissional e como amigo. Earl pede a Phil para entrar em contato com Frank T. J. Mackey (Tom Cruise), que cresceu odiando Earl e agora dá um seminário para solteiros, onde ensina técnicas para seduzir uma mulher. A raiva de Frank é explicada pelo fato de que Earl abandonou sua primeira esposa e a mãe de Frank, após 23 anos de casamento, quando ele sofreu de câncer, e deixou Frank apenas quatorze anos para cuidar de sua mãe até a morte dela. A partir desse momento, os dois nunca mais se falaram, mas Phil ainda tenta localizar Frank para que ele saiba que seu pai está morrendo. Coincidentemente, Jimmy Gator tem uma filha, Claudia Wilson Gator (Melora Waters), que também não fala com o pai porque o acusa de agredi-la sexualmente. Claudia é viciada em crack e Jim Kurring (John C. Reilly), um policial, visita a casa de Claudia depois de receber uma reclamação em seu apartamento. Jim imediatamente se apaixona por ela, que se sente atraído e ao mesmo tempo inseguro de manter esse relacionamento. Há também Donnie Smith (William H. Macy), que em 1968 estabeleceu o recorde de “What Kids Know”, mas se tornou um fracasso patético quando adulto, que foi recentemente demitido. e busca desesperadamente a felicidade.
