Uma violenta tempestade leva um grupo de pessoas a buscar refúgio em um motel desolado, dirigido por um jovem muito nervoso (John Hawkes), incluindo um motorista de limusine (John Cusack), uma estrela de TV dos anos 1980 (Rebecca De Mornay), uma policial (Ray Liotta) encarregada de escoltar um assassino (Buse Jakey), um casal recém-casado (Clea DuVall e William Lee Scott) e uma família em crise. No início, todos ficam aliviados por encontrar um lugar para ficar no meio da tempestade, mas logo entram em pânico quando percebem que, um por um, todos são mortos em nome de um misterioso segredo que unieste todos os presentes.