Karen Stone (Helen Mirren) é uma atriz de meia-idade da Broadway que tem um talento duvidoso, mas é casada com Tom (Brian Dennehy), um milionário. Ela decide se aposentar e viajar com o marido para a Europa e Ásia, mas, durante o vôo para a Itália, Tom sofre um derrame e morre. Pelo que aconteceu, ela decide ficar em Roma, mas a necessidade desesperada de companhia e carinho a leva a se envolver com jovens que são apresentados a ela por uma mulher que se autodenomina a condessa (Anne Bancroft), mas que não é mais . do que um cafetão. , que ganha uma porcentagem do que seus filhos podem arrecadar. Ao conhecer Paolo di Lio (Olivier Martínez), outro “amigo” da condessa, Karen torna-se cada vez mais dependente dele. Ela fica tão feliz com ele que se sente “viciada” em Paolo, embora saiba que ele não gosta dele e que só quer desfrutar do seu dinheiro.
