A Europa do século XII. O Bispo de Aquila (John Wood) percebe que sua amada, a bela Isabeau (Michelle Pfeiffer), está apaixonada por Etienne Navarre (Rutger Hauer), um cavalheiro. Áquila fica cheia de raiva e ciúmes e lança uma maldição sobre o casal: durante o dia ele sempre será um falcão e à noite Navarra toma a forma de um lobo, então o casal é impedido de se entregar, seu único aliado é Phillipe Gaston (Mateus Broderick), mais conhecido como Rato, que é o único prisioneiro para escapar das paredes de Aquila.
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