San Francisco. Ladrão Albert Ganz (James Remar) consegue escapar de uma gangue com a ajuda de Billy Bear (Sonny Landham). Eles ficam no Hotel Walden com nomes falsos. O policial Jack Cates (Nick Nolte) e seus dois colegas, Vanzant (James Keane) e Algren (Jonathan Banks), chegam ao hotel para verificar o nome GPPolson, que na verdade é Ganz. Os associados de Cates são mortos, Ganz e Billy. Jack querem vingança e, portanto, convence seu chefe a deixá-lo em paz no caso, é quando ele vai para a cadeia para encontrar Reggie Hammond (Eddie Murphy), ex-parceiro de Ganz. Reggie aceita a oferta de ter apenas 48 horas para ajudar Jack a capturar Ganz, mas Reggie quer aproveitar esse período para recuperar o dinheiro que roubou, na ação que o colocou na cadeia.
